STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
§1
Postanowienia ogólne
1. Firma Spółki brzmi: HEMP&BREW Spółka Akcyjna. ———————————-
2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: HEMP&BREW S.A. —————-
3. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa kraju, na obszarze którego będzie prowadzona działalność lub będzie wchodzić w skład struktury właścicielskiej innego podmiotu na terenie tego kraju. ——————————————————————————————————–
4. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. ————————————————————————————————
5. Siedzibą Spółki jest Tarnobrzeg. ———————————————————–
6. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, w zakresie dozwolonym przepisami prawa. ———————————————————————-
7. Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować oddziały, filie, agencje, zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, w zakresie dozwolonym przepisami prawa. ——————————————————————————————————-
8. Spółka może nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach lub przedsiębiorstwach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicami, w zakresie dozwolonym przepisami prawa. ———————————————————————-
9. Spółka może tworzyć inne spółki lub przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą w Rzeczypospolitej Polskiej lub poza jej granicami, a także korzystać z różnych innych form kooperacji i współpracy z innymi podmiotami, w tym również z innymi osobami prawnymi, jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej lub osobami fizycznymi, w zakresie dozwolonym przepisami prawa. ———————————————————
10. Do Spółki mogą przystępować krajowe i zagraniczne osoby prawne i fizyczne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (ułomne osoby prawne), zgodnie z obowiązującymi przepisami. ————————————————
11. Założycielem spółki jest spółka pod firmą HEMP&BREW spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu, (adres: 39-400 Tarnobrzeg, ulica Stanisława Jachowicza nr 12, REGON 387108192, NIP 8672250782), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000864037 zwana dalej „Założycielami”. ————————————————————————-
§2
Przedmiot działalności Spółki
1. Przedmiotem działalności Spółki jest: —————————————————–
a) PKD 11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi, ————
b) PKD 11.03.Z Produkcja cydru i pozostałych win owocowych, —————-
c) PKD 11.04.Z Produkcja pozostałych niedestylowanych napojów fermentowanych, ————————————————————————–
d) PKD 11.05.Z Produkcja piwa, ———————————————————-
e) PKD 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych,———————————-
f) PKD 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych, ———————- g) PKD 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki, ———————————————————————
h) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, ————————-
i) PKD 47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ————
j) PKD 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, ————
k) PKD 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne, ——————————
l) PKD 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,————-
m) PKD 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,————————————————————–
n) PKD 28.93.Z Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów, ————————————————————-
o) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ——————————————————————————-
p) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, ————————-
q) PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, —————————————————————————
r) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, ———–
s) PDK 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, ——————
t) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, ————————-
u) PDK 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, —————————————————-
v) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ————————————
w) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, —————————————————————–
x) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, ———————————————–
y) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, —
z) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, ——————————————————-
aa) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, ———————————-
bb) PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ————————————————————–
cc) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ————————————————————
dd) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ——————————————————
ee) PKD 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem, —————————–
ff) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, ——————
gg) PKD 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem. ——————– hh) PKD 93.29. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, —————-
ii) PKD 55.10. Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania. ———————
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie określonej działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji, chyba, że przepisy prawa zezwalać będą na tymczasowe podjęcie działalności bez zastosowania koncesji, licencji lub zezwolenia. ———————————————————————————
§3
Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ———————————————————–
§4
Kapitał zakładowy Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych i 00/100) i dzieli się na: 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). —————————————————————————————————–
2. Akcje serii A zostaną objęte przez Założyciela w ten sposób, że spółka pod firmą HEMP&BREW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu obejmuje 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w ten sposób, że do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego – spółki pod firmą Hemp&Brew spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu, przy ul. Stanisława Jachowicza 12, 39 – 400 Tarnobrzeg, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000864037, numerem NIP 8672250782, numerem REGON 387108192 o łącznej wartości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), na które składają się: ————————————————————– • Świadectwo ochronne znaku towarowego z dnia 25.05.2021 r. o wartości 125.000,00 zł,————————————————————————————- • Świadectwo ochronne wzoru przemysłowego piwa Hemp&Brew CBD Pale Ale. o wartości 125.000,00 zł, ———————————————————————- • prawa i obowiązki z Kontraktu handlowego na dostawę produktów w postaci napojów alkoholowych / bezalkoholowych do Francji o wartości 100.000,00 zł, • prawa i obowiązki z Umowy o współpracy handlowej z dnia 08.11.2021 r. na dostawy wyrobów konopnych do sieci aptek oraz stacji paliw o wartości 100.000,00 zł,————————————————————————————- • prawa i obowiązki z Umowy o współpracy z dnia 17.09.2020 r. na wyłączność
na dostęp do technologii infuzji produktów spożywczych emulsją konopną o wartości 150.000,00 zł. —————————————————————— —-
3. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ———
§5
Akcje
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ———-
2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. ——————————–
3. Akcjonariusze Spółki korzystają z pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie stanowi inaczej. ——————————————————————————————-
4. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem jest małżonek, który został wskazany w dokumencie będącym podstawą nabycia lub objęcia akcji Spółki. ——————————————
5. Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji imiennej za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa zgody nie wymaga uzasadnienia. ——————————————————
6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. ——————————————————————————————–
7. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu, w taki sposób, że na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy. —————————————————-
§6
Umorzenie akcji
1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. —————————————————
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. ——————————————-
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji podlegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umarzane
akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ——————————————-
4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą jego obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. –
§7
Zmiana wysokości kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. ——————————————————————————-
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ——————-
3. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu. ———————————————————————————-
4. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. ————————————————————-
5. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. ——————–
6. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. ——–
7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje z prawem pierwszeństwa. Szczegółowe warunki emisji obligacji są ustalane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. ————————————————————-
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. ————————————————————————
9. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie. —————————————————
§8
Organy Spółki
Organami Spółki są: ————————————————————————————-
1. Walne Zgromadzenie, ————————————————————————-
2. Rada Nadzorcza, ——————————————————————————-
3. Zarząd. ———————————————————————————————
§9
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ——————–
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ————————————-
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. ————–
4. Walne Zgromadzenia, Zwyczajne i Nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki i w każdym innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a w przypadku jeżeli Spółka stanie się spółką publiczną, również w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje spółki są przedmiotem obrotu.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. ——————————————————–
6. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. ———————————————————————————–
7. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. ——————————————————————————-
8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. ——————————————————
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności: ———————–
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; ———–
2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; —————————
3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ———————————–
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ————————————
5) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora; ——————————————————————————
6) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji oraz nabyciu akcji własnych; —————
7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych; ——————————————————————-
8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego; ———————————————————————————-
9) nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego; —————————————————————————–
10) zmiana przedmiotu działalności Spółki; ——————————————————-
11) likwidacja Spółki i powołanie likwidatorów; ————————————————–
12) przekształcenie i połączenie Spółki z inną spółką handlową; —————————
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór jej Przewodniczącego; ————————————————————————————–
14) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ————————-
15) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; ——————————————
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą; ————————————————————————————————
17) wyrażenie zgody na podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. ——————————-
10. O ile powszechne przepisy prawa nie ustanawiają surowszych warunków podejmowania uchwał, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do przyjęcia uchwał w sprawach określonych w ust. 9. pkt. 1)-17) wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem uchwały z wszystkich akcji posiadanych przez Założyciela. ———————————————————————-
11. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. —-
12. Akcjonariusz może również wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. ——————————————-
13. Podejmowanie uchwał (w formie wykonywania prawa głosu) przez Akcjonariuszy w trakcie odbywania Walnych Zgromadzeń może następować w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w szczególności przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. —
14. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób zgodny z przepisami regulującymi wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. ———————————————————
§10
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. —————————————————————————
2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. W przypadku, gdy Spółka w rozumieniu obowiązujących przepisów jest spółką publiczną, Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. ———————-
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że: —————————————————————-
3.1. Tak długo jak Założyciel – spółka pod firmą HEMP&BREW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu posiada przynajmniej 25 % (dwadzieścia pięć procent) akcji Spółki, mają prawo do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. ——————————————
3.2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych, o których mowa pkt. 3.1. powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. —————————————————————-
3.3. W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w pkt. 3.1. powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w pkt. 3.1. w powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie. ———————————————————————————-
4. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z pkt. 3.1. powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do
powołania takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie. ————————-
5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trakcie kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani na kolejne kadencje. ——————
6. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej. ——————–
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje Zarząd. —————-
8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ————————————————————————————————
9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani (telekonferencja). W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ————————————————————————————————-
10. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ————————————
11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy wskazane w kodeksie spółek
handlowych oraz Statucie Spółki, w szczególności: ——————————————–
1) ocena sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; ———————————
2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki;——————————————————————————————————–
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących Uprawnień osobistych, o których mowa w §11 ust. 5.; ———————–
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami; ————————————————————————
5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; ———————-
6) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i powołanie prokurenta; ———————
7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; ————————————————————-
8) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; —————————————————
9) zatwierdzanie i udzielanie zgody na inne czynności Spółki, przewidziane w Statucie lub Kodeksie spółek handlowych, o ile Statut lub Kodeks przyznaje takie uprawnienie Radzie Nadzorczej. ————————————————————————————–
12. Podjęcie uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 11. pkt. 1) – 9) ustępu poprzedzającego, wymagają głosu „za” członków Rady Nadzorczej powołanych przez Założycieli. W przypadku niepodjęcia uchwały wskutek nieobecności członka Rady Nadzorczej powołanego przez któregokolwiek z Założycieli na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, posiedzenie będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad oraz wskazaniem, że jest to ponownie zwołane posiedzenie, przy czym podjęcie takiej uchwały na ponownie zwołanym posiedzeniu nie wymaga głosu „za” uprzednio nieobecnego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Założyciela.
13. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. ——————————————————————————
14. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej mogą zostać określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Radę Nadzorczą. ————————————————————————————————
§11
Zarząd
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i administracji i wobec wszelkich osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. —————————————————
2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. —————————————————————————————————-
3. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków może być wybrany na następną kadencję. ———————————————————————
4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. ———————————————————————-
5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z zastrzeżeniem, że tak długo jak:———————————————————————-
Założyciel spółka pod firmą HEMP&BREW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu posiadają łącznie przynajmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) akcji Spółki, mają prawo w formie oświadczenia do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Zarządu. ——————————————————-
6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ———————————————
7. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. —————————————————————————————————-
8. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. ———– —
9. Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni
są:
1) w przypadku zarządu jednoosobowego – członek Zarządu działający samodzielnie;
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu wraz z prokurentem. ————————————–
10. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Spółki należą do zakresu działań Zarządu. Przy prowadzeniu spraw Spółki Zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień Statutu. ————————————————————————-
11. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. ————————————–
12. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. ————————————————————————————-
§12
Kapitał Docelowy
1. Upoważnia się Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 3.750.000 (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej („Kapitał Docelowy”).————————————————————————————-
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.————————————————————————————–
3. W granicach Kapitału Docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.————————–
4. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. —————————————–
5. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego. ————————-
6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. —————————————–
7. Z zastrzeżeniem ust. 1, 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do: ————————–
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,———
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,————————–
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect,————————————–
d. zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.———————————
8. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.——————————————-
§13
Udział w zysku i fundusze Spółki
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. ——————————————–
2. Termin ustalenia prawa do dywidendy i jej wypłaty ustala uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
3. Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. —————————————————-
4. Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy (rezerwowy) na pokrycie strat. ——————————–
5. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele. ——-
6. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ——————————————————————-
7. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie. ——————————————————————————————–
8. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. ————————–
9. W przypadku akcji zdematerializowanych w ramach rejestru akcjonariuszy o którym mowa w art. 3281 Kodeksu spółek handlowych, prowadzonego przez wybrany przez Założyciela lub Walne Zgromadzenie uchwałą podmiot, z którym to podmiotem spółka zawarła umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3282 Kodeksu spółek handlowych, wszelkie zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy, w szczególności wypłaty dywidend będą mogły być dokonywane bezpośrednio przez Spółkę jak również za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Szczegółowe zasady i sposób wykonywania przez spółkę zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy w przypadku akcji zdematerializowanych będą każdorazowo określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.———————————————————————————————
§14
Rachunkowość
1. Rok obrotowy Spółki trwa od 01 stycznia do 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. —————————————————————————————–
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2022 r. ——————————–
3. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z przepisami obowiązującymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. ——————————————-
§15
Postanowienia końcowe
1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. —————————————————————————————
2. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, a jeżeli ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” nie jest wymagane przepisami prawa, na stronie internetowej Spółki.” ———————————————
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.” —————————————————————————————————
§5. Kamil Burdzy i Artur Łuczkowiec działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą HEMP&BREW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu stosownie do treści art. 3281§ 5 Kodeksu spółek handlowych, dokonują wyboru wyboru Domu Maklerskiego NAVIGATOR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000274307) jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, oraz oświadczają, że zapoznali się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312 kodeksu spółek handlowych. ————————————————–
§6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ——————————————————-
§7. Notariusz pouczył Stawających o: ——————————————————
a) treści art. 92a §2 ustawy z dnia 117 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r., poz. 1177 ze zm.), to jest o tym, że niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium; Notariusz opatruje wypis kwalifikowanym podpisem elektronicznym,————– ———————————
b) treści art. 92 §11 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 1177 ze zm.), to jest o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. —————————————————————–
